Tillväxtfinansiering för en väletablerad fastighetskoncern

Låneinformasjon

Risikoklasse	B
Lånebeløp (NOK)	4 000 000
Transjer	2 (4)
Låntaker	AEKO Eiendomsutvikling AS
Lånets formål	Vekstkapital
Løpetid	Min 3 mnd | Maks 20 mnd
Sikkerhet	Aksjepant
Årlig rente	8%
Tegningsperiode	2022-02-15 – 2022-02-20
Opsjon til forlengelse av tegningsperioden	Ja

Investeringsvilkår

Investeringen skjer gjennom et lån til AEKO Eiendomsutvikling AS, org.nr. 915 010 393. Selskapet ønsker å låne NOK 4 000 000 av en låneramme på totalt NOK 15 000 000 fra Kameos långivere. Selskapet hentet NOK 2 000 000 av rammen tidligere i januar.

Lånet sikres med pant i 100% av aksjene i AEKO Eiendomsutvikling AS, og selskapet forplikter seg til følgende vilkår i forbindelse med kapitalinnhentingen:

1. Bokført egenkapital i AEKO Eiendomsutvikling AS, org.nr. 915 010 393, skal under lånets løpetid utgjøre minimum 20% av totalkapitalen i selskapet. (Subordinerte aksjonærlån med lenger løpetid enn lån via Kameo vurderes som egenkapital)
2. Årlig utbyttebegrensning i AEKO Gruppen AS, org.nr. 996 796 841, på NOK 4 000 000 eller 50% av konsolidert konsernoverskudd. Den høyeste av alternativene er gjeldende.

Det kan forekomme avvik mellom faktisk antall transjer og størrelsen på transjene sammenlignet med det som er oppgitt her. Total lånesum vil ikke overstige NOK 15 000 000.

Låntaker	AEKO Eiendomsutvikling AS
Organisasjonsnummer	915 010 393
Lånebeløp (NOK)	4 000 000
Transje	2(4)
Lånets formål	Vekstkapital
Tilbakebetalingsplan	Salg av prosjekter
Årlig rente	8%
Månedlig rente	0,67%
Frekvens på amortisering	Full tilbakebetaling ved forfall
Frekvens på rentebetalinger	Månedlig
Fleksibel løpetid	Min 3 mnd | Maks 20 mnd

Transjer	Lånebeløp (NOK)	Årlig rente	Sikkerhet	Status
1	2 000 000	8%	Aksjepant	Avsluttet
2	4 000 000	8%	Aksjepant	Pågående
3	4 000 000	8%	Aksjepant	Kommende
4	5 000 000	8%	Aksjepant	Kommende
Totalt	15 000 000

Sikkerhetspakke

Pantsetter	AEKO Gruppen AS
Långiverombud	Intrum Capital AS
Sikkerhetsobjekt	Aksjepant – AEKO Eiendomsutvikling AS
Prioritet	1. pri - 100% av selskapets aksjer

Selskapet

AEKO Eiendomsutvikling AS er en eiendomsutvikler basert på Kolbotn og er et heleid datterselskap av AEKO Gruppen AS.

AEKO konsernet ble etablert i 2011, og har hatt sterk vekst og stått bak en rekke vellykkede prosjekter. Konsernet kombinerer industriell kompetanse og finansiell styrke med aktivt eierskap for å skape varige verdier.

AEKO ble startet av brødrene Arne Erik og Knut Olav Rønningen. Siden har eierstrukturen blitt endret og nye aksjonærer har kommet inn i selskapet. I dag er det fem aksjonærer i AEKO Gruppen AS. Knut Olav og Arne Erik eier 24,9% hver. Videre har Andreas Wilsgård (24,5%), daglig leder i AEKO Eiendomsutvikling AS, og Magnus Christiansen (1,2%), daglig leder i AEKO Entreprenør kommet inn på eiersiden. I 2020 og 2021 gjennomførte AEKO to emisjoner hvor Une Amundsen kom inn som aksjonær og har nå en eierandel på 24,5%. Amundsen-familien solgte IT-selskapet SuperOffice for ca. NOK 1 mrd. til et PE-fond i 2020.

Med disse emisjonene i 2020 og 2021 ble selskapets egenkapital styrket betydelig og var dermed rigget til å satse på en rekke større prosjekter og boligfelt.

Alle aksjonærer eier sine aksjer i AEKO Gruppen AS gjennom deres respektive investeringsselskaper.

Gruppen:

AEKO Gruppen AS er morselskapet i konsernet og utfører fellestjenester for sine fire datterselskaper, blant annet administrasjon og økonomistyring.

Hovedsatsingen i gruppen ligger i eiendomsutvikling i egen regi under AEKO Eiendomsutvikling AS, som er låntaker for dette lånet. Majoriteten av konsernets investeringer gjøres via AEKO Eiendomsutvikling, og majoriteten av konsernets omsetning genereres under AEKO Eiendomsutvikling.

Videre er det gjort en rekke andre investeringer som skal støtte opp under utviklingsvirksomheten:

AEKO Entreprenør AS er en deleid grunnentreprenør som utfører grunnarbeid i alle interne prosjekter, men som også utfører oppdrag for eksterne kunder.

AEKO Boligutleie er et heleid datterselskap som eier og leier ut boliger.

AEKO Pure Capital er et investeringselskap med fokus på proptech og bærekraft. Målet er å investere i selskaper som utvikler produkter eller teknologier som kan komme AEKO Eiendomsutvikling til nytte.

Selskapet:

AEKO Eiendomsutvikling ansees som morselskap/holdingselskap for utviklingsvirksomheten i konsernet. Historisk er det gjennomført prosjekter direkte i AEKO Eiendomsutvikling, men selskapet har etter hvert gått over til å legge prosjekter i egne prosjektselskaper under AEKO Eiendomsutvikling AS.

AEKO begynte sin virksomhet med lokale eplehageprosjekter. I dag har konsernet et større geografisk fokus, samtidig som størrelsen på prosjektene har økt. Per dags dato har selskapet en portefølje bestående av eplehageprosjekter og større boligfelt som AEKO fører helt fra reguleringsfasen. Porteføljen består p.t. av ca. 230 enheter med salgsverdi på over NOK 1,5mrd.

Personene:

Arne Erik Rønningen er medgründer av AEKO og har vært daglig leder i AEKO Gruppen siden 2017. Arne Erik er utdannet Master of Management ved Handelshøyskolen BI.

Andreas Wilsgård er medeier i AEKO Gruppen AS og har vært daglig leder for AEKO Eiendomsutvikling AS siden 2016. Han har tidligere jobbet, og innehatt ledende stillinger, innenfor eiendomsmegling og eiendomsoppgjør i over 15 år, hvorav 10 år som faglig leder i ulike eiendomsmeglerforetak.

Magnus Christiansen er daglig leder i AEKO Entreprenør AS, og har i tillegg ansvar for compliance, juss og risikostyring i AEKO Gruppen. Magnus er utdannet jurist fra Universitetet i Oslo og har en MBA fra NHH. Magnus startet karrieren i AEKO i 2020.

Une Amundsen er aktiv investor og styremedlem i AEKO Gruppen, og bidrar med sin kompetanse og erfaring fra en rekke roller i næringslivet med flere styreverv og som gründer og tidligere eier av IT-selskapet Keyforce.

Finansiell informasjon

Se bilag. Vedlagt regnskap for AEKO Gruppen AS inkludert konsernregnskap og AEKO Eiendomsutvikling AS for 2020.

AEKO Eiendomsutvikling AS har en bokført egenkapital på 64MNOK per 31.10.2021. AEKO Eiendomsutvikling med datterselskaper har gjennomført flere prosjekter i løpet av året og estimerer at omsetningen for 2021 vil være på ca. 76MNOK.

I 2022 har konsernet en forventning om å generere ca. 170MNOK i omsetning basert på pågående prosjekter som vil avsluttes i 2022 og prosjekter som settes i gang i løpet av året.

Prosjektet

Lånet knyttes ikke til et spesifikt prosjekt, men vil benyttes til å øke likviditeten til konsernet i forbindelse med nye investeringer og prosjekter.

Konsernet ønsker å utvide sin tilgang på kapital samtidig som det ønsker å utforske nye finansielle løsninger. Med dette lånet vil konsernet kunne øke aktivitetsnivået innen eiendomsutvikling med flere prosjekter og samtidig bli kjent med Kameo sin plattform.

Bilag

Potensiell risiko ved å låne ut til prosjektet

Å investere gjennom Kameo innebærer alltid en risiko, og kan føre til tap. Du må være klar over risikoen og selv gjøre en vurdering av lånet og prosjektet før du investerer. Det finnes ingen garanti for at du får det investerte beløpet tilbake.

Alle eiendomsprosjekter innebærer en viss risiko. Markedspriser kan bevege seg i begge retninger under lånets løpetid, og en negativ prisutvikling kan påvirke salgsrisikoen i prosjektet. Både utvikleren, og underentreprenører kan under lånets løpetid gå konkurs.